近年来，金融控股公司在我国发展迅速。在“十三五”全面深化改革的大背景下，全国金融工作会议提出的金融工作要紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险和深化金融改革三项主要任务的指引下，有必要将规范发展金融控股公司上升到战略高度，从提升金融服务实体经济质效、提高金融业整体实力和国际竞争力、防范系统性风险、维护金融体系稳定的视角来审视我国金融控股公司的发展。

一、金融控股公司的定义及类型

金融控股公司是美国分业经营走向混业经营最终形成的经营形态。从《1933年银行法》之后，美国确立了商业银行和投资银行分业经营的模式。但是这一模式一直存在争议，一方面认为分业模式隔绝了不容金融业务相互间风险传导；另一方面有观点认为银行业无法有效分散经营风险，反而会造成难以防范风险。同时分业经营使得美国金融业在国际金融竞争中，尤其是面对欧洲和日本的金融机构，出于不利的局面。因此在1999年通过了《金融服务现代化法》，确立了金融控股公司的法律地位。但是美国从分业走向混业也不是一蹴而就的，其中的《1956年银行控股公司法》同样重要。《金融服务现代化法》没有直接对金融控股公司做出定义，而是规定了合格的银行控股公司可以转变成金融控股公司。我国台湾地区在其《金融控股公司法》第4条明确规定，金融控股公司是指对一银行、保险公司或证券商有控制性持股，并依本法设立之公司。一般认为，金融控股公司可以定义为：在银行、证券、保险等两个或两个以上金融领域拥有牌照、实际经营或者实际控制该行业企业的公司，都属于金融控股公司。与金融控股公司（Financial Holding Company）相关的概念还有金融集团（Financial Conglomerate）、全能银行（Universal Bank）等。金融集团是欧盟和巴塞尔委员会使用的法律概念，其内涵涵盖了金融控股公司和全能银行两种模式。

金融控股公司的概念的确定，是金融控股公司监管的起点，也是未来金融控股公司管理办法首先需要解决的问题。其中关键的问题，在于“金融”和“控股”的定义。在金融的定性上，应该有所区分，将银保监会和证监会所直接监管的需要持牌的业务，都纳入到金融控股的范围内，凡是经营两个金融业务及以上的，都将纳入金控的范畴。但是应考虑平衡防控金融风险与促进金融创的需求。对于一些创新业务，如第三方支付、消费金融、线上财富管理、网贷、第三方征信服务、互联网保险、天使基金、众筹、物联网金融等，应该考虑可否作为边缘性金融业务，给互联网金融公司留下一定创新的空前。我国目前已有25种金融牌照，分别由中国人民银行、中国银保监会、中国证监会及地方金融局负责审批。可考虑将金融牌照分类管理，划分为一级金融牌照和二级金融牌照。对于银行、证券、保险、信托、基金、第三方支付等，纳入一级金融牌照，而其他一些金融牌照，列为二级金融牌照。对于拥有两个以上一级金融牌照的控股公司，应作为金融控公司监管，而拥有一个一级金融牌照和一个以上二级金融牌照的公司，可以视具体情况，根据资产规模、治理结构和风险水平等，由人民银行决定是否纳入金融控公司监管。而对于不拥有一级金融牌照，仅拥有二级金融牌照的公司，一般不作为金融控股公司监管，但应授权人民银行根据市场发展和金融风险的综合考虑，确定是否纳如金融控股公司监管。根据我国台湾地区《金融控股公司法》，其中第36条规定了金融控股公司可从事的10项金融业务，即银行业、票券金融业、信用卡业、信托业、保险业、证券业、期货业、创业投资事业、经主管机关核准投资之外国金融机构、其它经主管机关认定与金融业务相关之事业；第37条规定金融控股公司对该10项业务之外的事业，仅可向主管机关申请投资，但不得参与经营，且不得超过该被投资事业已发行股份总数或实收资本总额百分之五；其投资总额，不得超过金融控股公司实收资本总额百分之十五。美国《金融服务现代化法》第103条（a）款的规定，只有当某一控股公司及其所有的子公司所从事的金融性质或辅助性质金融活动所获得的合并计算的全年收入达到该公司全年收入的85%时，该公司才可视为主营金融业务。

这里“控股”其实更准确的说是“控制”，一般是三个方面：一是股权，获得相对或者绝对多数以上的股权；二是在董事会里占有多数，可以直接决定董事会的决议；三是实际上对公司的重大决策有决定作用。这些都是控制的内涵，核心就在于要有决定性的影响力。这也就决定了金融控股公司的范围，即金控内部的结构，哪些子公司可以被纳入其中，哪些只能算是关联公司。台湾地区2001年的《金融控股公司法》第4条第1款则规定：“控制性持股：指持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过25%，或直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数之董事。”可见，在关于金融控股公司的控制性持股比例这一问题上，台湾地区法律所确定的标准仅为25%，不同于其他非金融行业的一般性控股公司50%的标准，但与美国保持了一致。

对于金融控股公司的模式，目前通行的是两种模式。一是纯粹性金融控股公司，即母公司不承担具体的业务，只是负责集团整体的战略和业务发展。美国和我国台湾地区是纯粹型的金融控股公司。美国是《金融服务现代化法》和台湾地区《金融控股公司法》。另一种混合型的金融控股公司，即母公司不仅承担对集团整体战略的规划，同时自身还具体承担某类金融业务，如开展、银行、保险、证券等业务。这其中银行母公司例如主要的国有商业银行，母公司承担商业银行业务，同时还负责集团的运营和发展。

两种类型的金融控股公司只是有理论上的优劣之分，实际中的运行效果要依赖于各国自身的金融系统、法律制度、政治环境，最适合自己国家的制度就是最好的。例如德国的金融体系历来以银行为主体，间接融资比例远高于直接融资，资本市场不够发达，但这不能说德国自身的金融体系落后，德国银行体系对于德国经济的促进和稳定作用，在全世界也是独树一帜的。

但是由于中国人民银行和中国银保监会的各自职权不同，我国商业银行已经形成了以商业银行为主体，以银行子公司为组成部分的银行控股公司。目前银行的各类子公司包括：银行理财子公司、银行金融科技子公司、资产管理子公司、直销银行子公司、信用卡业务子公司、私人银行业务子公司等。在实践中，基于我国商业银行在金融体系中的独特地位，商业银行可以借助银保监会的各种规定，形成事实上的银行控股公司。这类机构如何与金融控股公司协调发展，未来是一个需要解决的问题。

二、金融控股公司监管的结构

1．构建中国人民银行为主的监管体制

在我国金融体系中，无论是从资产规模，还是业务的重要性，银行业金融机构占有最特殊和最重要的地位，对银行业监管一直是金融监管中的重中之重。在2003年以前中国人民银行不仅仅承担央行职责，同是也承担金融监管职责。2003年，《中国人民银行法》修改和《中国银行业监管督管理法》出台，中国人民银行剥离对银行业的微观监管职权，只保留货币政策、支付结算系统、外汇等职能，而银行业监管职权由新成立的中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）承担。与之对应，证券业、基金业由中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）负责监管，保险业由中国保险业监督管理委员会（以下简称保监会）负责监管，形成了我国金融体系监管的“一行三会”模式。随着我国金融改革的深化及国务院机构改革的推进，2018年3月银监会和保监会合并，成立中国银行保险监督管理委员会（简称银保监会），新的“一行两会”格局形成。对于中央银行是否行使银行监管权，在世界范围内并没有通例，分为赞成和反对的两派观点。赞成中央央行行使银行监管职权的观点包括：第一，有效货币政策的前提是中央银行能够获得银行经营及时和准确的信息；第二，为履行最后贷款人职能，中央银行需要了解银行的清偿礼盒流动性信息，尤其是在金融危机时，更需要央行及时掌握信息；第三，监管独立性是加强监管能力和有效实施监管措施的保障；第四，中央银行在雇佣和留住优秀监管人才方面有比较优势。而反对的理由包括：第一，央行同时履行银行监管职能和货币政策职能，不可避免的会产生利益冲突；第二，在很多情况下，银行倒闭与监管无效有密切的关系；第三，央行需要银行的经营信息，但是这可以通过与银行监管机构的信息共享机制获得。

与此同时，还有两个机构是未来金融监管体系中的变量，一是存款保险基金管理机构，二是地方金融局。2014年我国《存款保险条例》出台，标志在争论多年之后，终于要建立起存款保险制度，这被外界普遍解读为监管层坚定推进金融市场化的方向，为建立银行业金融机构的市场退出机制做好准备。《存款保险条例》第7条规定了存款保险基金管理机构的职责，其中包括“依照本条例的规定采取早期纠正措施和风险处置措施”。当前国际上最典型的美国联邦存款保险公司作为美国重要的金融监管机构，一个重要的职权便是负责问题银行的处置。截至目前，《存款保险条例》之后的实施细则没有出台，未来存款保险基金管理机构的职责定位还有待进一步明确。再者是地方金融局的设置，原本各地设置有金融办，多是在政府办公厅内设置的机构，但是当前，不少地方已经将金融办改组为金融局，负责地方金融监管。然而地方金融监管体制的改革，涉及问题更加负责。“一行两会”在地方都有分支机构，与地方金融局相互间的关系如何设置，不仅涉及金融监管职权的分配，也涉及中央与地方职权的分配。

我国金融控股公司的监管架构设计应适应当前金融改革的需要，充分考虑到我国的实际情况，采取循序渐进的方式推进，确保金融监管适应金融市场发展的需要。我国金融控股公司的监管架构的改革可以分为近期和远期结构。在近期内，依托我国“一行两会”的结构，应该确定由中国人民银行作为金融控股公司的主监管机构，而各子公司则由各自行业的监管部门监管。即确立以人民银行为核心的分业监管模式，金融控股公司的管权归于人民银行，由银保监会负责对银行子公司、保险子公司进行监管，证监会对证券子公司进行监管。人民银行、银保监会与证监会彼此提供金融控股公司必要的审慎监管的信息，共同制定监管规则，相互协调监管措施。从长期来看，混业经营必然会带来混业监管，尤其是应对一系列新的挑战，例如金融科技对金融业带来的变革新影响，我国金融监管最终应该确立起统一监管的模式，由单一监管机构进行全面的监管。但是至于单一监管机构的设定，是由中国人民银行承担，还有由国务院金融稳定和发展委员会承担，未来还存在不确定性。我国可以借鉴其他国家的成功经验，尤其是美国的经验教训，但是必须看到，美国现有的伞形监管模式，并不是一个逻辑的结构，而是不断发展、不断修补的结果，其间既有美国文化中强调监管竞争的因素，也有美国不同党派、不同利益集团作用的结果。由中国人民银行负责统一的金融监管，有利于宏观审慎监管，但是是否会造成货币政策与监管政策的冲突，还有待进一步观察和预防。

2．监管机构的内部治理结构

1997年5月，英国财政大臣戈登•布朗宣布将对金融监管制度进行重大改革，创建一个单一的金融市场监管者。随即1997年10月，英格兰银行监管商业银行的职责合并证券投资管理委员会、投资管理局、私人投资主管局等8个金融监管机构的监管职能，都改由证券投资监管委员会统一管理(SIB)，10月28日，证券投资委员会改名为金融服务局（Financial Services Authority，简称FSA），金融服务局正式成立。曾经的英国金融服务局（FSA）被认为是专业独立金融监管机构的典范，其内部结构也有一些课探讨之处。早先金融服务局下设不同的机构，分别对应不同的行业。然而问题在于，金融服务局同样负责金融集团的监管，如果各个内设机构针对不同行业的子公司，由金融服务局来协调金融集团监管，这种模式实际上是一种名义上的混业监管，实际上依旧是分业监管。后来金融服务局在内部增设大型金融集团处，专门负责金融集团监管，其他机构只负责非金融集团以外的各自行业的监管。金融服务局曾专门设立了大型金融集团监管部（Major Financial Group Division），对大型金融机构进行持续和完整的监管，现在称为大型零售集团监管部（Major Retail Groups Division）。被称为“大型金融集团”或“大型零售集团”的金融实体一般是规模较大，拥有比较复杂的组织结构，能够提供两类或两类以上金融业务的公司，其业务通常跨越多个国家。在金融服务局中对此类金融集团设立专门的监管部门，使金融服务局能够有常设力量对这些集团从整体上对风险进行监控，并对集团的部控制和高层管理适用普遍标准。这种做法曾经被认为很有借鉴价值，只是可惜，随着英国内部政治环境的改变，金融服务局已经被撤销，其监管效果也难于跟踪评判了。但是其做法同样还是值得借鉴，尤其需要明确，即使设置了单一的监管机构，如果内部结构设置存在问题，同样有可能达不到统一监管的效果。

除了专门的集中的大型金融集团监管部门以外，监管机构发挥监管作用，还需要设置专门的辅助部分，尤其是数据的收集和分析。这方面可借鉴美国的有关经验。如何有效获得金融体系的风险信息并针对风险提出有效的处置策略是系统性风险控制的难点，也是美国金融稳定监督委员会能够有效履行职责的保证。美国建立了独立于各监管机构的金融研究办公室，用以协助包括美国金融稳定监督委员会在内的各金融监管机构改善金融市场的数据收集和分析，以此促进金融稳定。

三、金融控股公司监管的有效性

1．金融监管标准的滞后性

当前的金融监管强调审慎监管，以银行监管为例，主要通过资本充足率、贷款集中度、流动性指标等，来分析和判断金融机构的稳健状态。然而实践多次证明，这些监管指标经常发生失灵的情况。这本身就带来一个问题，即现有的监管指标体系，不一定能准确反映出金融机构自身的状况。其实这种情况由来已久，究其原因主要有以下几点：一是数据缺乏时效性，很多披露的指标或者报送的指标，都不是当时，甚至不是当年的，至少不是当季度的。金融市场瞬息万变，几个月前盈利良好的金融机构，不代表几个月后依然可以保持这一状态；二是认识的滞后性，以美国的骆驼评级为例，美国的骆驼评级设置五个不同的等级区别银行的稳健程度，并授权和规定监管机构应采取的措施，但是即使这样，也存在自由裁量的空间。同时监管措施是否可以对症也存在不确定性；三是难以应对创新，所有的金融监管都是基于历史数据和历史经验设计的近乎完美的框架，但是当机构创新、产品创新、科技创新时，出现历史经验所无法应对的局面，历史数据又给不出可靠的措施时，金融监管可能出现失灵的现象了。2008年金融危机爆发时，一些大型机融机构在宣布倒闭之前，自身的资本充足率和评级指数都非常高，然而却在瞬间就轰然倒塌。因此，现有的金融技术性规则缺乏监管实时性，金融科技还会加剧这一现象。金融监管范式应在监管理念、监管体制、规则制定、规则实施等方面做出转变。

2．金融综合统计与金融数据标准化

风险识别是加强金融监管的先决条件，然而很遗憾的是，2008年的国际金融危机再一次证明，当前的金融监管所依赖的监管数据和指标存在严重问题。G-20在2009年出台报告《金融危机与信息缺口》，认为数据缺口是市场和机构发展不可避免的结果。在之前的金融危机中，由于缺乏及时的、准确的金融数据阻碍了政策制定者和市场参与者做出正确的回应。这一次的危机，再一次印证了一个古老的教训——好的数据和好的分析是有效监管最核心的部分。

分业监管的格局下，造成我国金融统计也是分业进行，各个监管机构只能在自己的领域范围内收集数据。现行分业监管体制下，监管机构各自负责所监管行业的数据统计工作，人民银行除对金融市场和支付结算机构以外，微观监管职权大多转移给银监会。分业监管的格局对金融统计工作的范围和格局产生了重要影响。2003年颁布的《中国人民银行法》第4条规定，人民银行“负责金融业的统计、调查、分析和预测”的权利，但是实际上，这里的“金融业”的范围非常小，仅包括银行业，并不包括其他非银行金融机构。该法第35条规定，人民银行“有权要求银行业金融机构报送必要的资产负债表、利润表以及其他统计报表和资料”。而在《证券法》、《保险法》中，则都没有关于向人民银行报送统计数据资料的规定，这使得人民银行全覆盖采集金融业数据缺乏法律依据。

党的十八届五中全会提出“统筹金融业综合统计，通过金融业全覆盖的数据收集，加强和改善金融宏观调控，维护金融稳定”。2018年国务院办公厅出台规定，要建立统一科学的金融业综合统计管理和运行机制，制定完善标准和制度体系。完善我国的金融统计工作，可以采取两步走的方式。第一步，加强监管信息的共享，依托国务院金融稳定和发展委员会，强化监管机构之间的信息交换，加强其强制性。同时，一行两会共同完善监管机构的统计标准，采取共同的标准、共同的统计口径，形成各监管机构之间统一的统计办法。第二步，建立集中统一的金融数据库，金融机构根据统一的统计要求，向统一的金融数据库中报送和更新金融数据，各金融监管机构根据自身获得的法律授权，运用新的科技技术，开发适应自身需要的算法，在数据中抓取和分析去自身需要的数据。

四、金融控股公司监管需要特别关注的问题

金融控股公司是金融混业经营的模式，与分业经营时代的商业银行、证券公司和保险公司比，会存在一些特别的问题。

1．强化我国金融业的全球竞争力

金融业的本质就是经营风险，纯粹以消灭风险或者不发生风险为导向，在实践中可能会产生负面效应。任何国家发展和改革金融，都是为了健全金融业，增强金融业的竞争力。金融控股公司在资源协同、品牌入口、创新突破、市场机制上有诸多优势和灵活性，如果人民银行有关金融控股公司的管理办法尽快出台，国家在制度层面扫除金融控股公司发展的障碍，那么出于追求金融控股公司规模经济和范围经济的动力，国内金融业和实业争相发展金融控股公司将会进入快车道。因此，面对今后金融市场混业经营的模式，金融监管也必须做出反应，逐步探索适合中国的监管体系。近些年金融业的利润率较一般行业要高，不同牌照的价值也在不断变化，因此获取全牌照的金融控股公司是一个理性的选择。但是必须看到，我国发展金融控股公司着眼点在于做强金融业。美国的金融改革有强烈的政治逻辑，并不是完全的技术考虑，背后利益集团的推动和强化美国金融业竞争力的考虑才是最核心的动因。

20世纪90年代的巴塞尔协议和1999年美国《金融服务现代化法》，都蕴含着很强的增加金融业竞争优势的考虑。当年美国推动巴塞尔协议的出台，最主要的动因在于日本当时的银行足本充足率远远低于美国的银行，日本的银行在国际竞争中相较于美国银行机构，要具有更强的竞争力。因此美国希望，通过适用统一的资本标准消除国际银行之间不公平竞争的根源。而1999年《金融服务现代化法》的出台，也是改变美国传统上限制金融混业的做法，应对国外金融机构的竞争压力。在当前我国开展“一带一路”建设和改革外资管理体制的背景下，中国金融机构走出去和外资金融机构更深入的介入中国金融市场，都将使得未来中国金融机构将会面对更加激烈的竞争。如何规范金融控股公司的监管体系，推动金融控股公司稳健发展，推动我国从“金融大国”向“金融强国”转变，应该是今后金融监管的重要工作内容。

2．重视金融控股公司引发的数据共享问题

金融控股公司内部不同业务子公司之前，拥有极强的数据共享冲动。通过金融控股公司内部的银行子公司获取相应的客户信息，与证券子公司和保险子公司共享，将会极大提高精准营销的效率，大幅度降低获客成本，有利于金融控股公司深度开发客户资源。但是这种商业模式，可能会严重侵害消费者的个人权益，这也是为什么美国在1999年出台《金融服务现代化》之时，要在第五章专门规定“隐私”一章，通过选择权的设定、共享范围的限定，进而平衡商业利益和个人数据利益之间的冲突。然而随着大数据技术的兴起，传统的局面又受到了新兴技术的挑战。由于大数据、云计算等技术的影响，数据集中存储、集中处理已经成为必然。金融控股公司可以利益自身的数据优势，对消费者个人数据进行深度挖掘，在为消费者提供更加有适应性产品的同时，也可能脱离消费者初始的目的，进而可能侵害消费者的利益。根据《中华人民共和国商业银行法》的有关规定，商业银行有为客户保密的义务，除非法律另有规定。《人民银行关于银行业金融机构做好个人金融信息保护工作的通知》更完整的确立了消费者的金融数据安全权，然而对信息共享缺乏更系统的规范，该《通知》第4条规定，银行业金融机构使用个人金融信息时，不得向本金融机构以外的其他机构和个人提供个人金融信息，除非是为个人办理相关业务所必需，并且必须获得个人书面授权或同意，或者是法律法规和中国人民银行有其他规定。根据上述规定，金融控股公司下的银行子公司，如何将客户的个人数据共享给其他子公司，将存在法律上的隐患。这些问题应该在未来的《金融控股公司管理办法》中予以回应。

3．金融控股公司的重组机制

金融控公司相较于单一的银行或者证券公司，资产规模更大，业务来源更多，服务客户更广。由此带来的问题在于，一旦某家金融控股公司出现问题，可能会对市场产生更大的影响。然而非常遗憾的是，虽然已经酝酿了十多年，但是银行业金融机构破产重组条例仍然没有出台。令人欣慰的是，银行破产重组的另一个重要的基础性法规——《存款保险条例》，在经过了许久的争论和酝酿之后，于2015年由中国人民银行发布，这标志着我国正式建立起存款保险制度。然而，《存款保险条例》本身的规定，大多是一些原则性规定，具体的细化规则还尚未出台。而缺乏银行业金融机构破产重组条例和存款保险条例实施细则，将对使得我国对金融机构的破产重组缺乏有力的制度支撑。巴塞尔委员会在2015年出台了新修订的《问题银行处置监管指引》，其中对于问题银行的识别、重组启动时机、重组程序和方案等，都做了指导性的规定。美国联邦存款保险公司负责美国问题银行的处置，具备丰富的经验，尤其是80年代储贷危机的处理，积累了大量丰富的经验。08年金融危机之后，各国监管机构更加强调金融机构对问题银行的新措施，提出自救措施（bail-in）。而我国法律法规中的有关规则过于模糊，缺乏操作性。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十八条、中华人民共和国商业银行法》六十五条和六十六条的规定，银保监会可以对商业银行实行接管，接管组织取代商业银行内部的组织管理机构，银行的经营管理权力由接管组织负责。对银行业金融机构启动接管的标准，是银行已经或者可能发生信用危机，并且其严重程度足以影响存款人和其他客户合法权益。决定接管的公告应当被接管的商业银行名称；接管的理由、接管组织和接管期限。以上这些规定，基本上就是现行法律法规中有关接管的全部规定。至于接管之后的处置程序和措施，几乎没有规定。今后在推进行业金融机构破产重组条例和存款保险条例实施细则制订的同时，必须将金融控股公司的情况加以考虑，明确金融控股公司所涉及的特定稳定，确保金融控股公司在出现危机时，能够得到有效的应对和处置，防止引发金融业的系统风险。